EuGH: Mehr Flexibilität bei Vertragsänderungen unter der Bagatellgrenze

In einem richtungsweisenden Urteil (C-282/24) hat der Europäische Gerichtshof (EuGH) die Spielräume für öffentliche Auftraggeber:innen bei der Änderung bestehender Rahmenvereinbarungen präzisiert. 

Das Gericht stellt klar, dass inhaltliche Anpassungen – wie etwa die Änderung der Vergütungsmethode – auch ohne Neuausschreibung zulässig sein können, sofern sie die wertmäßigen Bagatellgrenzen nicht überschreiten, keine grundlegende Verschiebung des wirtschaftlichen Gleichgewichts bewirken und den Gesamtcharakter des Vertrages wahren. 

Der Ausgangsfall: Abschleppdienste in Schweden 

Die schwedische Polizeibehörde hatte eine Rahmenvereinbarung über Abschleppdienstleistungen abgeschlossen, die auf dem Zuschlagskriterium des niedrigsten Preises basierte. Während der Laufzeit einigten sich die Vertragsparteien auf eine umfassende Änderung des Preismodells: 

• Der Radius für Inklusivleistungen (Festpreis) wurde von 10 km auf 50 km erweitert. 
• Die Preise wurden grundlegend angepasst: Die zuvor faktisch kostenfreie Inklusivleistung wurde durch einen Festpreis von rund 400 EUR ersetzt, während Kilometerpreise im Gegenzug erheblich gesenkt wurden. 

Obwohl der Gesamtwert der Rahmenvereinbarung durch diese Umstellung nur geringfügig sank, sah die Wettbewerbsbehörde darin eine unzulässige wesentliche Vertragsänderung und verhängte wegen Verstoßes gegen die Neuausschreibungspflicht eine Geldbuße. 

Der Kern der Entscheidung 

Der EuGH (Urteil vom 16.10.2025) widersprach der von der schwedischen Wettbewerbsbehörde vertretenen Ansicht, dass jede inhaltlich bedeutsame Änderung zwingend zu einer Neuausschreibung führen muss, wenn sie unter der Bagatellgrenze liegt. 

Unterscheidung zwischen „wesentlich“ und „Gesamtcharakter“

Der Gerichtshof betont, dass die „Bagatell“-Klausel (Art. 72 Abs. 2 RL 2014/24/EU bzw. § 365 Abs. 3 Z 1 BVergG 2018) einen eigenständigen Ausnahmetatbestand darstellt. Eine Änderung kann zwar „wesentlich“ sein (weil sie z. B. das Ergebnis des ursprünglichen Verfahrens hätte beeinflussen können), aber dennoch zulässig bleibt, solange sie den Gesamtcharakter nicht verändert und die Wertgrenzen eingehalten werden. 

Pragmatismus vor Formalismus

Die Richtlinie soll Auftraggeber:innen die nötige Flexibilität geben, um während der Vertragslaufzeit pragmatisch auf Veränderungen reagieren zu können. 

Wann ändert sich der Gesamtcharakter? 

Dies ist nach dem EuGH nur bei „völligen Umwälzungen“ der Fall, etwa wenn: 

• der Gegenstand des Auftrags grundlegend verändert wird (z. B. andere Art der Leistung), 
• sich die Art der Beschaffung grundlegend wandelt oder 
• eine drastische Verschiebung des wirtschaftlichen Gleichgewichts zugunsten des Auftragnehmers erfolgt. 

Bedeutung für die Praxis 

Die Entscheidung erweitert den Anwendungsbereich der Bagatellklausel erheblich. Für Auftraggeber:innen ergeben sich folgende Handlungsleitlinien: 

1. Wertgrenzen prüfen: Die Änderung muss unter den Schwellenwerten und unter 10 % (Dienstleistungen/Lieferungen) bzw. 15 % (Bauleistungen) des ursprünglichen Auftragswerts liegen. 
2. Inhaltliche Flexibilität nutzen: Auch Änderungen von Berechnungsmethoden oder Preismodellen sind innerhalb dieser Grenzen nun rechtssicherer möglich. 
3. Dokumentationspflicht: Es ist nachvollziehbar zu dokumentieren, warum die Änderung den Gesamtcharakter (insbesondere Gegenstand und Art der Leistung) unberührt lässt. 
4. Keine Umgehung: Mehrere aufeinanderfolgende Änderungen dürfen nicht mit dem Ziel vorgenommen werden, die Vergabevorschriften zu umgehen. 

Fazit 

Mit diesem Urteil stärkt der EuGH die Anpassungsfähigkeit öffentlicher Verträge. Solange die wirtschaftlichen Auswirkungen geringfügig bleiben und die Identität des Auftrags gewahrt wird, müssen Auftraggeber:innen nicht bei jeder Anpassung der Vergütungssystematik ein neues, aufwendiges Vergabeverfahren einleiten.